그들의 무차별 신체강탈이 시작된다! | 아무도 믿지 마라, 감정을 보이지 마라, 잠들지 마라 정신과 의사 캐롤 버넬(니콜 키드먼)은 환자 중 한 명이 자기 남편이 완전히 다른 사람이 되어 버렸다는 이야기를 듣지만 대수롭지 않게 여기고 간단한 약을 처방한다. 그리고 아들 올리버와 친구들의 할로윈 행사를 지켜보다 사탕 주머니 속에서 정체 불명의 이상한 물질을 발견하게 되고, 아들의 친구 중 한 명이 이상하게 달라졌음을 느낀다. 캐롤은 동료 의사이자 친구인 벤 드리스콜(다니엘 크레이그)과 스티븐 박사(제프리 라이트)에게 사탕 주머니에서 발견한 이상한 물질의 조사를 의뢰하고, 그 물질이 인간들이 잠자는 사이 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계만 변화시키고 있음을 알게 된다. 캐롤은 남편의 변화로 공포에 떨던 자신의 환자와 지나치게 차분해졌던 아들의 친구, 갑자기 나타나 아들을 만나게 해달라던 전 남편 그리고 질서정연하게 변해버린 거리를 무표정한 얼굴로 오가는 사람들 모두 그 물질에게 감염되어 ‘신체 강탈’ 당했음을 깨닫는다. 그 물질은 다름 아닌 인간 종족을 모두 자신들의 종족으로 변이시키려는 외계생명체였던 것. 광기에 휩싸인 도시에서 누가 감염자이고 누가 정상인인지 판별하는 것조차 어려워지고… 그들에게 사로잡히지 않기 위해서는 절대 잠들거나 절대 감정을 드러내서는 안 된다! 캐롤은 어린 아들을 보호하기 위해 목숨을 건 탈출을 시작한다!